우리법원 주요판결

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제목	[민사] 채권자와 채무자 D 사이에 호주 회사법상 Pty Ltd 형태의 법인이 개입된 순환지분출자 구조가 형성되었다는 이유로 상법 제369조 제3항에 따라 임시주주총회에서 채권자가 보유한 주식의 의결권을 제한한 것은 위법하고, 해당 총회에는 결의방법이 법령에 위반하는 하자가 존재한다고 판단한 사례
작성자	서울중앙지방법원	작성일	2025.05.01	조회	279
첨부파일	서울중앙지방법원 2025카합20144, 2025카합20155(병합) 등.pdf
■ 사건번호 2025카합20144, 2025카합20155(병합) 등 ■ 사안의 개요 채권자는 채무자 D의 발행주식총수 중 약 25.42%를 보유한 최대주주인데, 채무자 D의 임시주주총회에서 의장은 채권자와 채무자 D 사이에는 호주 회사법상 Pty Ltd 형태의 법인을 매개로 하여 순환지분출자 구조(채무자 D – 호주 회사법상 Public Ltd 형태의 법인 – 위 Pty Ltd 형태의 법인 – 채권자 – 채무자 D)가 형성되었다는 이유로 상법 제369조 제3항에 따라 최대주주가 보유한 위 주식에 대한 의결권을 제한하였고, 그 상태에서 결의가 이루어짐 ■ 결정의 요지 - 상호주 의결권 제한에 관한 상법 제369조 제3항은 관련 회사(회사, 모회사, 자회사)가 모두 상법 제4장에서 규정하고 있는 ‘주식회사’에 해당하여야 적용될 수 있다고 해석함이 타당함 - 이 사건에서 문제되는 호주 회사법상 Pty Ltd 형태의 법인이 우리나라 상법에 따라 설립된 주식회사가 아님은 명백하고, 나아가 위 법인의 호주 회사법상 법적 성격에 비추어 보면 위 법인은 상법 제4장에서 규정하고 있는 주식회사의 성격보다는 상법 제5장에서 규정하고 있는 유한회사의 성격을 보다 더 많이 가지고 있는 것으로 보임 - 주주의 의결권을 제한하는 상법 제369조 제3항은 엄격히 해석하여야 하므로, 위 규정은 관련회사가 모두 상법상 ‘주식회사’에 해당하여야 한다고 해석하여야 하는데, 현재까지 제출된 자료만으로 해당 법인 및 호주 회사법상 Pty Ltd가 상법상 주식회사에 해당한다고 보기 부족하고 달리 이를 인정할 자료가 없음 - 결국 채무자 D의 임시주주총회에서 상법 제369조 제3항에 따라 최대주주가 보유한 주식에 대한 의결권을 제한한 것은 위법하고, 그 임시주주총회에는 결의방법이 법령(상법 제376조 제1항)에 위반하는 하자가 존재함(한편, 가결된 결의사항 중 ‘집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건’은 의결권 제한 여부와 무관하게 보전의 필요성이 소명되지 아니하여 기각함)
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